Competitività dei mercati italiani dei capitali: la legge n. 21/2024
L’e-book dedicato alla Legge Capitali (legge 5 marzo 2024, n. 21) analizza e commenta in modo sistematico le novità e i temi maggiormente significativi del provvedimento, seguendo la sequenza dell’impianto normativo.
La pubblicazione, i cui contenuti sono tratti dal fascicolo n. 7/2024 della Rivista “Le Società”, guida il lettore nella lunga serie di modifiche introdotte dalla legge, fornisce una sorta di bussola per comprenderne gli impatti e le questioni pratiche - ad esempio se l’adozione del voto multiplo e del voto maggiorato possa essere benefica o meno per l’impresa che lo adotta - e analizza i problemi interpretativi che si pongono in alcune situazioni.
Nel dettaglio, i temi trattati:
- dematerializzazione delle quote di S.r.l. PMI, uno dei tratti di maggior rilievo sistematico della legge Capitali che rende la disciplina della S.r.l. più appetibile alle start up, avvicinandola sul piano finanziario sempre di più alla Spa (commi 2 -bis, 2-ter e 2 -quater, art. 26, D.L. n. 179/2012);
- emittenti di strumenti finanziari diffusi, la nuova disciplina dettata dall’art. 4 della legge prevede una serie di modifiche, abrogazioni, aggiunte, relative al T.U.F., al codice civile, alle disposizioni attuative del codice civile e al D.Lgs. n. 39/2010;
- eliminazione della responsabilità da prospetto del “responsabile del collocamento” (art. 93-bis, lett. d, T.U.F.) che apre un’interessante questione relativa ai suoi effetti: gli intermediari che partecipano all’operazione di offerta al pubblico e di collocamento sono sottratti da ogni forma di responsabilità o risultano comunque sempre applicabili i principi generali in tema di responsabilità del promotore e, soprattutto, di responsabilità precontrattuale?
- rappresentante designato e intervento in assemblea: il nuovo art. 135-undecies.1, T.U.F., consente di prevedere in statuto che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato della società (“Shareholder Rights 2”);
- voti multipli e maggiorati: si tratta dell’innovazione che ha sollevato maggiori discussioni e alla quale sono dedicati due interventi, il primo indaga il tema sotto il profilo politico-economico, il secondo costituisce una guida essenziale per gli amministratori e i loro consulenti chiamati a discutere delle opportunità e dei rischi offerti dalla nuova disciplina;
- lista per la nomina del CDA presentata dal consiglio di amministrazione in scadenza di mandato, un tema che ha richiamato molta attenzione negli ultimi anni e di cui viene analizzata la complessa disciplina contenuta nel nuovo art. 147-ter.1 T.U.F. e i relativi problemi interpretativi;
- SICAV e SICAF in gestione esterna: con le misure di semplificazione introdotte dall’art. 16, la disciplina di tali organismi viene sempre più avvicinata a quella prevista per i fondi comuni d’investimento; l’articolo analizza le novità introdotte, focalizzandosi, in particolare, sulla procedura di approvazione dello statuto di SICAV e SICAF in gestione esterna e sul ruolo del consiglio di amministrazione nel contesto dei nuovi requisiti richiesti agli esponenti aziendali;
- art. 196-ter T.U.F. e disciplina degli impegni: al nuovo art. 196-ter T.U.F. sono dedicati due interventi che offrono un confronto con gli equivalenti istituti del diritto antitrust e del codice del consumo e analizzano ulteriori profili della nuova disciplina, soffermandosi su molte questioni specifiche, come ad esempio: il perimetro di applicazione del nuovo istituto, il contenuto concreto degli impegni, la riapertura del procedimento sanzionatorio;
- responsabilità delle autorità di vigilanza: la nuova norma (comma 6 ter, art. 24, legge n. 262/2005) inserisce, con riferimento al risarcimento del danno da parte delle Autorità di vigilanza una limitazione di tipo oggettivo che si affianca alla preesistente riguardante dolo e colpa grave dell’elemento soggettivo.
